【2026年版】マイクロ法人の株主総会・議事録・意思決定の実務｜一人社長でも記録を残す理由

この記事の結論は次の3つです。

• 株主総会があるのは株式会社だけ。合同会社は定款と社員の決定で意思決定し、決定書などの書面を残す
• 株式会社は一人株主でも株主総会の議事録を作り、本店に10年間備え置く義務がある（会社法318条）。書面決議でも記録は残す
• 役員報酬は事業年度の初めに決めて記録し、その期は同じ額を払う。決めた日付が分かる書面が後の説明の備えになる

「一人だけの会社なのに、株主総会なんて開く必要あるの？」
「議事録って、自分ひとりでも作らないといけないの？」
「合同会社にも株主総会があるの？」

この記事で扱うマイクロ法人とは、個人事業を続けながら、役員が自分ひとりだけの小さな会社（多くは合同会社、株式会社でも可）を別に設立し、役員報酬を低めに抑えることで社会保険料の負担を軽くする「マイクロ法人スキーム」の器となる法人のことです。全体像はマイクロ法人 社会保険料削減スキームの完全解説にまとめています。

一人だけの会社だと、「全部自分で決めているのだから記録なんていらないのでは」と感じがちです。けれども専門家からは「一人でも、決めたことは書面で残しておいたほうがいい」と助言されることが多く、実際に法律で記録が求められる場面もあります。まずは自分の会社の形に当てはめてみてください。

場面	株式会社	合同会社
役員報酬を決める	定款に定めがなければ株主総会の決議（会社法361条）	定款の定めに沿って社員が決め、決定書に残す
決算を確定させる	計算書類を定時株主総会で承認（会社法438条）	計算書類を作り、作成から10年間保存（会社法617条）
定款を変える	株主総会の決議	定款に別段の定めがなければ総社員の同意（会社法637条）
残す書面	株主総会議事録（本店に10年間備え置き）	同意書・決定書（法律上の様式はない）

合同会社に「株主総会」は存在しない

いちばん誤解が多いところから整理します。株主総会があるのは株式会社だけで、合同会社には株主総会はありません。合同会社の出資者は「社員」と呼ばれ、会社法590条により、社員は定款に別段の定めがない限り会社の業務を執行し、社員が二人以上いる場合は業務を社員の過半数で決めます。社員が自分ひとりなら、自分の決定がそのまま会社の決定です。

ネット上には「マイクロ法人の株主総会」という表現も見かけますが、自分の会社が合同会社なら、正確には「社員の決定・同意」で考えることになります。逆に株式会社を選んだ場合は、株主総会が正式な意思決定の場です。

項目	株式会社	合同会社
出資者の呼び方	株主	社員（出資者のこと）
意思決定の場	株主総会	社員の決定（株主総会はない）
残す書面	株主総会議事録	同意書・決定書

会社の種類による違いは、維持費や使い勝手にも表れます。合同会社を選ぶ場合の全体像は合同会社の維持費もあわせて読むとイメージしやすくなります。

一人社長でも議事録・決定書を残す理由

• 法律上の作成義務があるため：株式会社は株主総会の議事を議事録にし、総会の日から10年間本店に備え置く必要があります（会社法318条）
• 役員報酬の決定を裏づけるため：定期同額給与は、いつ・いくらに決めたのかを説明できることが大切です
• 登記の添付書類になるため：役員変更や本店移転などの登記で、議事録や決定書の添付が求められることがあります
• 銀行などへの対応のため：融資や口座の手続きで、意思決定の記録を求められることがあります

マイクロ法人スキームは役員報酬の水準が要になるため、「いつ、いくらに決めたか」を書面で残しておくことは、後々の説明の備えになります。金額の考え方は役員報酬はいくらが最適かで整理しています。決めたことを書面にしておくと、翌年に「去年はどう決めたか」で迷わずに済むという実利もあります。税務調査や融資の審査では、役員報酬をいつ決め、毎月いくら払ったかを確認されることがあります。その場で議事録や決定書と帳簿を並べて示せれば、やり取りも短く済みます。

役員報酬を決める「定時株主総会・決定書」の型

国税庁 No.5211 によると、毎月同じ額を払う定期同額給与の額を改定できるのは、原則として事業年度開始の日から3か月を経過する日までなどに限られます。そのため、期の初めに金額を決めて記録し、その期は同額を払う流れが基本です。

株式会社の場合

会社法361条により、取締役の報酬は定款に定めがなければ株主総会の決議で決めます。定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集するとされており（会社法296条）、その場で決算の承認と役員報酬の決議をまとめて行い、議事録に残すのが一般的です。一人株主・一人役員でも、形式としては株主総会の決議という形を取ります。

合同会社の場合

合同会社には株主総会がないため、定款の定めに沿って社員として役員報酬を決め、決定書を作ります。呼び方や様式は株式会社と違いますが、「いつ・いくらに決めたか」を明確に残すという目的は同じです。

なお、定款で業務を執行する社員を定めている場合は、業務を執行する社員の過半数で決めるのが原則です（会社法591条）。社員が自分ひとりの会社なら結論は同じですが、家族を社員に加えている場合などは、定款に書いた決め方に沿っているかを確認してから決定書を作ってください。

どちらの場合も、決定した日付、決定した内容（役員報酬の額や支給方法、適用する期間）、決定した人を記載し、記名しておきます。登場人物が自分ひとりの会社なら、型を一度作れば毎年ほぼ同じ形で使えます。支給の実務は役員報酬の払い方にまとめています。

決定書・議事録に入れる項目の例

一人だけの会社で使う書面は、次のような項目を1枚にまとめれば足ります。株式会社の議事録は前述の会社法施行規則72条の項目を満たす必要があるので、型を作るときに照らし合わせてください。

項目	合同会社の決定書の例	株式会社（書面決議）の議事録の例
表題	役員報酬に関する社員の決定書	臨時（定時）株主総会議事録
日付	決定した日	決議があったものとみなされた日
内容	報酬の月額、支給日、適用する期間	提案された事項の内容と、可決とみなされた旨
人	決定した社員の氏名	提案者の氏名、議事録を作った取締役の氏名
添えるもの	特になし（定款の該当箇所を確認しておく）	株主全員の同意書（10年間備え置き）

書式に決まった形はないため、市販の書式集や司法書士の案内を参考にしつつ、毎年同じ型を使い回すと手間が減ります。金額を変えない年でも、「前期と同額とする」と決めた記録を残しておくと、決定の日付がはっきりします。

役員報酬以外に記録を残しておきたい場面

• 決算の確定：株式会社は計算書類を定時株主総会で承認します（会社法438条）。合同会社には株主総会の承認の規定はありませんが、計算書類を作成し、作成から10年間保存する義務があります（会社法617条）
• 役員や本店所在地の変更：登記した事項に変更があれば、2週間以内に本店所在地で変更の登記が必要です（会社法915条）。決定の記録は登記の添付書類になります
• 事業目的の追加などの定款変更：株式会社は株主総会の決議、合同会社は定款に別段の定めがなければ総社員の同意（会社法637条）で行います

必要になってから記録を作り直すと、日付の整合が取れなくなり手間がかかります。決めた事実は、決めたその時に書面にしておくのが、結局いちばんラクな進め方です。決算を確定させたタイミングで、その年の書類をまとめて作って綴じておく方法が続けやすいでしょう。

議事録に書く項目・保存と、書面決議

議事録に書く項目

株主総会の議事録の内容は、会社法施行規則72条で定められています。主なものは、開催した日時と場所、議事の経過の要領とその結果、出席した取締役の氏名、議長がいる場合はその氏名、議事録を作った取締役の氏名です。書面でも電磁的記録でも作れます。

書面決議（決議の省略）

会社法319条では、取締役または株主が提案した事項について、議決権を持つ株主の全員が書面または電磁的記録で同意したときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされます。一人株主のマイクロ法人では、この形を取ることが多いでしょう。ただし、同意の書面は決議があったとみなされた日から10年間本店に備え置く必要があり、議事録にも、みなされた事項の内容・提案者・日付・作成した取締役の氏名を書くとされています（会社法施行規則72条4項）。省略できるのは会議の開催であって、記録ではありません。

保存の仕方

会計帳簿についても、株式会社・合同会社ともに、帳簿の閉鎖の時から10年間、帳簿と事業に関する重要な資料を保存する義務があります（会社法432条・615条）。議事録や決定書は、定款や登記事項証明書と同じ場所にまとめておくと、登記や融資の手続きで求められたときにすぐ取り出せます。紙で作るなら原本を年度ごとに綴じ、電子で作るならファイル名に年度と内容を入れておくと、後から探しやすくなります。

次にやること：毎年の手順と期限

順番	やること	期限・根拠
1	定款で役員報酬や事業年度の定めを確認する	設立後すぐ・毎期の初め
2	決算を確定させる（株式会社は定時株主総会で承認）	事業年度の終了後（会社法296条・438条）
3	役員報酬を決め、議事録・決定書を作る	事業年度開始から3か月を経過する日まで（国税庁 No.5211）
4	議事録・同意書・計算書類を保存する	10年間（会社法318条・319条・617条）
5	登記事項に変更があれば変更の登記をする	変更から2週間以内（会社法915条）

決めた役員報酬は、給与の支払いと源泉徴収の記録につながります。毎月の支給額と決定書の金額が一致しているかを、帳簿で確かめられる状態にしておきましょう。設立後の1年の流れは設立後の年間スケジュールカレンダーで確認できます。

役員報酬の計算や明細づくりの道具は給与計算ソフトの比較で、会社設立の手段の違いは会社設立サービスの比較で確認できます。

よくある質問（FAQ）

Q. 合同会社にも株主総会はありますか？

A. ありません。株主総会は株式会社の制度で、合同会社には株主も株主総会も存在しません。合同会社では定款と社員の決定によって意思決定を行い、決定書などの書面を残します。

Q. 一人だけの会社でも議事録は本当に必要ですか？

A. 株式会社であれば、株主総会の議事録の作成と本店への備え置きは会社法318条の義務です。実際に会議室で会議を開く必要はありませんが、書面決議の場合も含めて記録は作ります。合同会社でも、役員報酬の決定や登記の添付のために書面を残しておくほうが困りにくくなります。

Q. 議事録や決定書は、どこかに提出するのですか？

A. 通常は会社で保管しておく書類で、毎年どこかへ提出するものではありません。ただし、登記手続きの添付書類として必要になることや、融資などで求められることがあります。

Q. 役員報酬を決めた記録がないと、どうなりますか？

A. 定期同額給与は、事業年度の初めに決めた額を同じ額で払うことが前提のため、記録がないと「いつ・いくらに決めたか」の説明が難しくなります。株式会社では、そもそも報酬を株主総会で決めた記録がないこと自体が問題になり得ます。

Q. 書面決議にすれば、記録も作らなくてよいのですか？

A. いいえ。書面決議で省略できるのは会議の開催であって、株主全員の同意の書面は10年間本店に備え置き、議事録も作ります。省略できる範囲は定款や状況にもよるため、迷う場合は司法書士などの専門家に確認してください。

まとめ：一人でも「決めた記録」は残しておく

• 株主総会は株式会社の制度で、合同会社には存在しない（定款と社員の決定で対応）
• 株式会社は議事録の作成と10年間の備え置きが義務。書面決議でも記録は残す
• 役員報酬は事業年度開始から3か月を経過する日までに決め、議事録・決定書に残す
• 合同会社は計算書類を作成から10年間保存。登記事項の変更は2週間以内に登記
• 決定した金額と毎月の支払いが帳簿で一致していることを確かめる

意思決定の記録は、形式的に見えて、いざというときに自分を助けてくれる備えです。合同会社と株式会社で呼び方や様式は違いますが、「決めたことを、いつ・いくらか分かる形で残す」という本質は同じです。迷う場面が出てきたら、税理士や司法書士に相談しながら進めてください。

※本記事は2026年10月時点の法令・運用を前提にしています。税制は改正されることがあり、個別の事情で結論が変わります。実際の申告・判断は、国税庁の案内や税理士などの専門家にご確認ください。