「小さく会社を始めたいから有限会社を作りたいんだけど…」
「特例有限会社って何？昔の有限会社との違いは？」
「今、有限会社の代わりに何を作ればいい？」

「有限会社」という名前を聞くと、多くの方が「個人事業主より一段上の、小さな会社」というイメージを持っています。実際、かつては気軽に作れる会社形態として、中小企業の定番でした。

しかし、2006年5月の会社法施行により、有限会社は新規設立できなくなりました。今でも街中で「有限会社○○」という看板を目にしますが、これらはすべて廃止前に設立されたもの。新たに有限会社を作ることはできません。

この記事では、現役のマイクロ法人社長として、また顧問税理士の先生から教わった内容をベースに、

• 有限会社が廃止された経緯と背景
• 「特例有限会社」として残っている既存の有限会社
• 現在、有限会社の代わりに作るべき会社形態
• 既存の有限会社を「株式会社」に変更する方法
• 有限会社のままで運営するメリット・デメリット

を、わかりやすく徹底解説します。

有限会社は2006年5月で新規設立不可になった

2006年5月、会社法が施行されました。これに伴い、それまで存在した「有限会社法」が廃止され、有限会社という会社形態の新規設立ができなくなりました。

なぜ有限会社は廃止されたのか

有限会社が廃止された背景には、いくつかの理由があります。

• ① 会社形態を簡素化する目的：それまで「株式会社」「有限会社」「合名会社」「合資会社」と複数あった会社形態を、シンプルに整理
• ② 株式会社の設立要件が緩和された：従来「資本金1,000万円以上」だった株式会社が、1円から設立可能に。これにより有限会社のメリット（少額資本での設立）が消失
• ③ 新しい「合同会社」が登場：有限会社の代替として、より柔軟な合同会社（日本版LLC）が導入された

つまり、「有限会社」の役割は、株式会社の緩和と合同会社の新設によって不要になったのです。

既存の有限会社は「特例有限会社」として継続中

2006年5月以前に設立された有限会社は、廃止後も「特例有限会社」として存続しています。会社法上は「株式会社の一種」として扱われますが、商号には引き続き「有限会社」を使用できます。

特例有限会社の特徴

項目	特例有限会社	株式会社
商号	「有限会社○○」	「株式会社○○」
新規設立	不可	可
役員任期	なし	原則2年（最長10年）
決算公告義務	なし	あり
取締役会	設置不要	任意
監査役	設置不要	任意

顧問税理士の先生から伺ったところ、「特例有限会社は、運営コストが低く、シンプルに維持できるため、廃止後20年経っても株式会社に移行しないままの会社が多い」とのこと。具体的には、役員重任登記が不要（年間1万円の節約）、決算公告が不要（年6万円の節約）などのメリットがあります。

「有限会社」と同じ感覚で作るなら、現在は何を選ぶか

新規に「有限会社のような小さな会社」を作りたい場合、現在の選択肢は「株式会社」か「合同会社」の二択です。両者を比較します。設立にかかる費用の差は法人成りの費用を完全整理でも詳しく扱っています。会社形態を決める前に、どの所得水準で法人化が有利になるかは所得の壁と法人化タイミングで確認しておくと判断しやすくなります。

項目	株式会社	合同会社
設立費用	約25万円〜	約11万円〜
定款認証	必要	不要
役員任期	原則2年	なし
決算公告	必要	不要
社会的信用	高い	中
出資者の呼び方	株主	社員
意思決定	株主総会	社員の同意

有限会社のイメージに最も近いのは「合同会社」

顧問税理士の先生の見立てでは、「かつての有限会社のイメージに最も近いのは、現在の合同会社」とのこと。理由は：

• 設立費用が安い（11万円〜）
• 役員任期がない
• 決算公告義務がない
• 意思決定がシンプル
• 少人数経営に向いている

「小さく、シンプルに、低コストで」という有限会社のメリットを引き継いだのが、合同会社という形態です。合同会社を実際に設立する手順は会社を作る方法の全ステップで確認できます。ただし会社を作れば必ず得をするわけではなく、安易な法人化のリスクもあわせて押さえておきましょう。

もう一つの選択肢としてマネーフォワード クラウド会社設立もあります。こちらは設立後に「マネーフォワード クラウド会計」へそのまま連携できる点が強み。設立後の経理まで一気通貫で考えたい方はこちらを検討。

既存の有限会社を「株式会社」に変更する方法

逆に、現在「特例有限会社」を運営しているけれど、株式会社に移行したいというニーズもあります。手続きと費用を整理します。なお、いったん法人化したものを個人事業に戻せるかどうかは法人化を個人に戻せるかで詳しく解説しています。

手続きの概要

• ① 株主総会で商号変更を決議：「有限会社○○」→「株式会社○○」に変更する旨を決議
• ② 定款変更：株式会社の規定に合わせて定款を改正
• ③ 商号変更登記：「有限会社」を廃止し、「株式会社」を新設するという形式の登記
• ④ 各種届出：税務署・銀行・取引先への通知

費用

項目	費用
有限会社の解散登記	3万円
株式会社の設立登記	3万円
司法書士報酬（依頼する場合）	5〜10万円
合計	6〜16万円

株式会社に移行するメリット・デメリット

移行することのメリットとデメリットを整理します。

• メリット：社会的信用度が向上、株式の発行・譲渡で資本政策の自由度が高まる、外部出資の受け入れがしやすい、上場の可能性が広がる
• デメリット：役員任期の管理が必要、決算公告のコスト、移行手続きの費用と手間

株式会社への移行は、税務・会計・登記の論点が複雑に絡むため、税理士ドットコムで特例有限会社の移行に詳しい税理士を無料で紹介してもらうと安心です。決算公告コストや役員任期の管理まで含めて、長期的な収支で判断するのが鍵になります。

特例有限会社のままで運営し続ける選択肢

「特例有限会社のまま運営する」ことも、もちろん可能です。むしろ、小規模で長く続けてきた会社にとっては、こちらの方がメリットが大きいケースもあります。

特例有限会社のままにするメリット

• 運営コストが低い：役員重任登記・決算公告が不要
• 取引先・顧客への影響なし：商号変更による混乱を避けられる
• 歴史と信用が積み上がっている：「創業○年の有限会社」という看板に価値

特例有限会社のままにするデメリット

• 新規取引先からの印象：「有限会社」を古い形態と見られる可能性
• 外部出資の自由度が低い：株式の譲渡制限など、株式会社より制約あり
• 事業承継の柔軟性：株式会社の方が承継スキームの選択肢が多い

よくある質問（FAQ）

Q. 「有限会社○○」という看板を出している会社は、今でも存在しているということ？

A. はい、これらは2006年5月以前に設立された特例有限会社です。会社法上は株式会社の一種ですが、商号には「有限会社」を継続使用できます。

Q. 特例有限会社に税務上のデメリットはありますか？

A. 税務上は株式会社と全く同じです。法人税率も、社会保険の扱いも、消費税の納税義務も、株式会社と同じ規定が適用されます。

Q. 「合同会社」と「特例有限会社」、運営面で似ているのはどちら？

A. 合同会社の方が運営の柔軟性が高いです。役員任期なし・決算公告不要という点では特例有限会社と共通していますが、合同会社はさらに「社員（出資者）の合意」だけで意思決定できる柔軟さがあります。

Q. 特例有限会社のM&A（売買）はどう行いますか？

A. 株式の譲渡で行います。ただし、特例有限会社の株式には譲渡制限がデフォルトで付いているため、株主総会の承認が必要です。詳細な手続きは司法書士・税理士に相談してください。

Q. 特例有限会社のままだと、銀行融資で不利になりますか？

A. 基本的には不利になりません。むしろ「長年運営してきた歴史」が信用面でプラスに評価されるケースもあります。ただし、近年は「決算公告がないため財務状況が見えにくい」と銀行から見られる可能性もあるため、追加の財務資料提示で対応します。

Q. 商号に「有限会社」を含めれば、新規に設立できる？

A. できません。商号として「有限会社」を含む新規法人の登記は不可です。会社法施行前に設立された法人だけが、商号に「有限会社」を使い続けられます。

まとめ：今は「合同会社」が小さく始める王道、特例有限会社は資産

有限会社は2006年に新規設立できなくなりましたが、既存の特例有限会社は今でも問題なく運営できます。「有限会社のような小さな会社を新たに作りたい」という方には、合同会社が現在の最適解。

本記事のポイントをまとめます：

• 有限会社の新規設立は2006年5月で終了
• 既存の有限会社は「特例有限会社」として継続
• 現在の代替は「合同会社」が最も近い
• 特例有限会社→株式会社の移行は6〜16万円で可能
• 特例有限会社のままにする選択肢も有力

本記事を参考に、ご自身の会社の運営方針を考えてみてください。商号変更・会社形態の変更を検討する場合は、司法書士・顧問税理士にご相談ください。

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※本記事は2026年6月時点の法令・運用を前提とした、筆者個人の理解と顧問税理士から聞いた内容に基づくものです。実際の判断は、顧問税理士・司法書士・法務局にご確認のうえご自身の責任でお進めください。